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汐溟话娱-第213期 电影合同领域无权代理案例三则（上）
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2024-11-02 06:25
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电影合同领域无权代理案例三则
【原创】文/汐溟
无权代理，是指行为人欠缺代理权却以被代理人名义（本人）与他人（相对人）实施民事法律行为（如签订合同）。我国《民法总则》第171条第1款规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”因此，行为人自始无代理权、虽有代理权但超过了被授予的权限范围、代理权已经终止后仍然实施的代理行为为无权代理的三种情形。无权代理涉及行为人、本人及相对人三方主体，因此，与通常的只有双方当事人的合同不同，无权代理合同虽然签约当事人仅有两方主体，但法律规定的效力却兼顾三方的利益。
首先，无权代理合同并非绝对无效合同。合同成立后在未经被代理人追认且相对人又未予撤销（《民法总则》第171条第二款：相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。）前，该合同效力待定；其次，无权代理合同经被代理人追认后，合同自始有效；再次，无权代理合同被被代理人拒绝追认后，合同自始无效；最后，无权代理合同无效，仅表明合同对被代理人无拘束力，并非意味着合同无任何法律效力。若相对人为善意，其有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。若相对人主张行为人履行债务，则事实上合同仍然有效，所不同者仅仅是行为人代替被代理人成为合同当事人。若相对人为恶意，则其与行为人按各自的过错承担责任。
无权代理之债，系法定之债，是法律为维护相对人的合理信赖、保障交易安全，对无权代理中行为人、相对人及本人关系作出的强制性规定。因无权代理而生的合同，为无权代理型效力待定合同。笔者本年处理过三起电影行业中的无权代理合同纠纷，发现与其他行业不同，电影行业中无权代理合同有其自身的特点。下文引三个案例具体论述：
第一个案例属于自始无代理权而签订的合同情形。行为人冒充知名电影公司高管，在签合同时私刻公章，为无权代理中最恶意者。
溢价转让投资份额是电影盈利的重要方式。低价买进影片份额之后高价卖出可以在短时间内谋取巨额利益。因为买进和卖出之间有一定的时间差，投资者无须立刻履行出资义务，这给投资者投机创造了机会：投机者可以先签订投资协议，约定较长时间段的出资期限，事实上以低价先行占有影片投资份额；之后再于出资期限内寻找受让者，以更高的价格转让自己投资份额。如果交易成功，其以受让者资金来履行自己的出资义务。但是，一则越是原始的影片份额其价格越低，即投机者买进成本低；二则越是知名电影公司越可凭借其品牌影响力及掌控的资源享有更高的议价能力，其购买的价格也越低。于是，便有投机者冒充知名电影公司的高管与其他电影公司一起合作出品、领投影片，私刻电影公司公章以签订合同。然后对外转让影片份额，若交易成功，其可获取高额回报；若交易不成功，没有找到影片份额受让者，则将法律责任转嫁于电影公司。
通常情形下，若在其他行业中，该类冒充知名公司高管以完成交易的行为不易发生。但电影行业有其特殊性，电影行业中对人的重视要远重于公司，且电影公司中人员流动也较频繁，合作者较多通过同行或相识者推荐；此外，文创产业工作机制灵活，合作商谈甚至签约在咖啡厅、茶馆等场所也属平常。因此，只要有人在聚会中自称为某公司的高管，而其他人或者只需有一部分相信，如此口耳相传谎言便有被人相信的可能；又因合作洽谈不在公司，这导致冒充的身份不易被识破。
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